Zarząd Spółki AMBER BALTIC CLUB Sp. z o.o. z siedzibą w Kołczewie oraz Zarząd Spółki AMBER BALTIC GOLF Sp. z o.o. z siedzibą w Łuskowie, na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ogłaszają plan połączenia poprzez przejęcie spółki AMBER BALTIC GOLF sp. z o.o. przez spółką AMBER BALTIC CLUB sp. z o.o., uzgodniony i sporządzony dnia 28 stycznia 2021 r. o następującej treści:
Niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 28 stycznia 2021 r., stosownie do treści art. 498 i 499 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.) przez Zarządy następujących spółek:
- AMBER BALTIC CLUB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołczewie, pod adresem: ul. Bałtycka nr 13, 72-514 Kołczewie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000571856, NIP 5272743060, REGON 362316613 („Spółka Przejmująca”);
oraz
- AMBER BALTIC GOLF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łuskowie, pod adresem: Łuskowa 27, 72-514 Łuskowo, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000614726, NIP 5272767675, REGON 364278584 („Spółka Przejmowana”);
(Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”).
- Typ, firma i siedziba Spółek
Spółka Przejmująca:
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: AMBER BALTIC CLUB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołczewie
Siedziba: Kołczewo, adres: ul. Bałtycka nr 13, 72-514 Kołczewo
Spółka Przejmowana:
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: AMBER BALTIC GOLF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łuskowie
Siedziba: Łuskowo, adres: Łuskowo nr 27, 72-514 Łuskowo
- Sposób połączenia
- a) Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”),
- b) Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 k.s.h.,
- c) W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
- Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat
- a) Ustala się parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej według stosunku wymiany 7303 udziałów Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy za 7303 udziałów Spółki Przejmowanej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy,
- b) W związku z Połączeniem Spółki nie przewidują dokonywania dopłat.
- Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
- a) Wartość netto majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosi 1 486 830,00 zł.
Wartość netto na jeden udział w Spółce Przejmującej wyniesie 203,59 zł;
Wartość nominalna na jeden udział w Spółce Przejmującej z 50,00 zł;
Wartość nadwyżki na jeden udział 153,59 zł;
Połączenie zostanie przeprowadzone wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5 000,00 zł do kwoty 370 150 zł tj. o kwotę 365 150 zł poprzez utworzenie nowych 7303 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział dla wspólników Spółki Przejmowanej („Udziały Połączeniowe”), pozostała kwota wartości netto majątku Spółki Przejmowanej (nadwyżka) w wysokości 1 121 680,00 zł (153,59 zł za jeden udział) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej, w sposób opisany poniżej;
- b) Udziały Połączeniowe będą przysługiwać podmiotom będącym wspólnikami Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia, w ten sposób, że w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej:
- Andrzej Kaliński otrzyma 827 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości nominalnej 41 350,00 zł, kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (827x153,59 zł), tj. 127 018,93 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;
- Paulina Kalińska otrzyma 941 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 47 050,00 zł; kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (941x153,59 zł), tj. 144 528,19 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;
- Oskar Grzelak otrzyma 941 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 47 050,00 zł; kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (941x153,59 zł), tj. 144 528,19 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;
- „Łąkpol” Gospodarstwo Rolne sp. z o.o. otrzyma 827 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 41 350,00 zł; kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (827x153,59 zł), tj. 127 018,93 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;
- Mirosław Kaczmarek otrzyma 2597 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 129 850,00 zł; kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (2597x153,59 zł), tj. 398 873,23 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;
- Artur Łącki otrzyma 1170 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 58 500,00 zł; kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (1170x153,59 zł), tj. 179 700,30 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;
- c) Liczbę Udziałów, które otrzyma każdy uprawniony wspólnik Spółki Przejmowanej w zamian za udziały w Spółce Przejmowanej, ustala się proporcjonalnie do liczby posiadanych przez niego udziałów Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia przez ustalony w punkcie 3 powyżej stosunek wymiany.
- Dzień, od którego udziały, przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Udziały Połączeniowe będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej, począwszy od Dnia Połączenia.
- Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom praw oraz nie przewiduje się osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.
- Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane
W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu.
- Zezwolenia i zgody
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.
- 9. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej po podjęciu uchwały o której mowa w pkt 4a) na podstawie art. 199 KSH podejmie uchwałę o umorzeniu 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 5 000,00 zł wspólnika Spółki Przejmującej, tj. Spółki Przejmowanej – Amber Baltic Golf sp. z o.o. za zgodą tego Wspólnika bez wynagrodzenia, a następnie Spółka Przejmująca podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego o kwotę 5000,00 zł.
Załączniki:
Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek
Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek
Załącznik nr 3: Projekt zmiany Umowy Spółki Przejmującej
Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2020 r.
Załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2020 r.
Załącznik nr 6: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2020 r.
Zmiana umowy Spółki Przejmującej zaproponowana w związku z połączeniem Spółki Amber Baltic Club sp. z o.o. i Amber Baltic Golf sp. z o.o. przygotowana została przy założeniu, że przed dniem rozpoczęcia Zgromadzeń Wspólników obu spółek, na których mają zostać powzięte uchwały o połączeniu tych spółek zostanie dokonany wpis do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy w związku z Nadzwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników odbytego dnia 29.10.2020 r. , Rep A numer 14043/2020, z którego wynika między innymi, że NZW uchwałą numer 2 dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej do kwoty 365 150 zł poprzez utworzenie 239 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział.
PISEMNE UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA
Niniejszy plan połączenia został pisemnie uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 28 stycznia 2021 r.