Zarząd Spółki AMBER BALTIC CLUB Sp. z o.o. z siedzibą w Kołczewie oraz Zarząd Spółki AMBER BALTIC GOLF Sp. z o.o. z siedzibą w Łuskowie, na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ogłaszają plan połączenia poprzez przejęcie spółki AMBER BALTIC GOLF sp. z o.o. przez spółką AMBER BALTIC CLUB sp. z o.o., uzgodniony i sporządzony dnia 28 stycznia 2021 r. o następującej treści:

Niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 28 stycznia 2021 r., stosownie do treści art. 498 i 499 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.) przez Zarządy następujących spółek:

1. AMBER BALTIC CLUB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołczewie, pod adresem: ul. Bałtycka nr 13, 72-514 Kołczewie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000571856, NIP 5272743060, REGON 362316613 („Spółka Przejmująca”);

oraz

2. AMBER BALTIC GOLF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łuskowie, pod adresem: Łuskowa 27, 72-514 Łuskowo, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000614726, NIP 5272767675, REGON 364278584 („Spółka Przejmowana”);

(Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”).

1. Typ, firma i siedziba Spółek

Spółka Przejmująca:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: AMBER BALTIC CLUB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołczewie

Siedziba: Kołczewo, adres: ul. Bałtycka nr 13, 72-514 Kołczewo

Spółka Przejmowana:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: AMBER BALTIC GOLF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łuskowie

Siedziba: Łuskowo, adres: Łuskowo nr 27, 72-514 Łuskowo

2. Sposób połączenia
3. a) Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”),
4. b) Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 k.s.h.,
5. c) W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
6. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat
7. a) Ustala się parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej według stosunku wymiany 7303 udziałów Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy za 7303 udziałów Spółki Przejmowanej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy,
8. b) W związku z Połączeniem Spółki nie przewidują dokonywania dopłat.
9. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
10. a) Wartość netto majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosi 1 486 830,00 zł.

       Wartość netto na jeden udział w Spółce Przejmującej wyniesie 203,59 zł;

       Wartość nominalna na jeden udział w Spółce Przejmującej z 50,00 zł;

       Wartość nadwyżki na jeden udział 153,59 zł;

 

       Połączenie zostanie przeprowadzone wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5 000,00 zł do kwoty 370 150 zł tj. o kwotę 365 150 zł poprzez utworzenie nowych 7303 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział dla wspólników Spółki Przejmowanej („Udziały Połączeniowe”), pozostała kwota wartości netto majątku Spółki Przejmowanej (nadwyżka) w wysokości 1 121 680,00 zł (153,59 zł za jeden udział) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej, w sposób opisany poniżej;

 

1. b) Udziały Połączeniowe będą przysługiwać podmiotom będącym wspólnikami Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia, w ten sposób, że w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej:

 

       - Andrzej Kaliński otrzyma 827 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości nominalnej 41 350,00 zł, kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (827x153,59 zł), tj. 127 018,93 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;

      

       - Paulina Kalińska otrzyma 941 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 47 050,00 zł; kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (941x153,59 zł), tj. 144 528,19 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;

 

       - Oskar Grzelak otrzyma 941 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 47 050,00 zł; kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (941x153,59 zł), tj. 144 528,19 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;

 

       - „Łąkpol” Gospodarstwo Rolne sp. z o.o. otrzyma 827 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 41 350,00 zł; kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (827x153,59 zł), tj. 127 018,93 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;

 

       - Mirosław Kaczmarek otrzyma 2597 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 129 850,00 zł; kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (2597x153,59 zł), tj. 398 873,23 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;

 

       - Artur Łącki otrzyma 1170 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości  58 500,00 zł; kwota nadwyżki w kwocie 153,59 zł za każdy udział (1170x153,59 zł), tj. 179 700,30 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;

 

1. c) Liczbę Udziałów, które otrzyma każdy uprawniony wspólnik Spółki Przejmowanej w zamian za udziały w Spółce Przejmowanej, ustala się proporcjonalnie do liczby posiadanych przez niego udziałów Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia przez ustalony w punkcie 3 powyżej stosunek wymiany.
2. Dzień, od którego udziały, przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Udziały Połączeniowe będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej, począwszy od Dnia Połączenia.

 

6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

       W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom praw oraz nie przewiduje się osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu.

8. Zezwolenia i zgody

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.

 

9. 9. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej po podjęciu uchwały o której mowa w pkt 4a) na podstawie art. 199 KSH podejmie uchwałę o umorzeniu 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział o łącznej wartości 5 000,00 zł wspólnika Spółki Przejmującej, tj. Spółki Przejmowanej – Amber Baltic Golf sp. z o.o. za zgodą tego Wspólnika bez wynagrodzenia, a następnie Spółka Przejmująca podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego o kwotę 5000,00 zł.

Załączniki:

Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek

Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek

Załącznik nr 3: Projekt zmiany Umowy Spółki Przejmującej

Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2020 r.

Załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2020 r.

Załącznik nr 6: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2020 r.

Zmiana umowy Spółki Przejmującej zaproponowana w związku z połączeniem Spółki Amber Baltic Club sp. z o.o. i Amber Baltic Golf sp. z o.o. przygotowana została przy założeniu, że przed dniem rozpoczęcia Zgromadzeń Wspólników obu spółek, na których mają zostać powzięte uchwały o połączeniu tych spółek zostanie dokonany wpis do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy w związku z Nadzwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników odbytego dnia 29.10.2020 r. , Rep A numer 14043/2020, z którego wynika między innymi, że NZW uchwałą numer 2 dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej do kwoty 365 150 zł poprzez utworzenie 239 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział. 

 

PISEMNE UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

 

Niniejszy plan połączenia został pisemnie uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 28 stycznia 2021 r.